同族中小企業におけるＭ＆Ａ売却の決断者は誰でしょうか。

現経営者が決断者であるのか、はたまた後継者が決断者であるのか、という問いかけですが、決断者が誰であろうと、株主総会で３分の２の議決権を確保できなければ、Ｍ＆Ａの議決はできません。

同族中小企業でのＭ＆Ａ売却決断は、現オーナー経営者が決断するケースが圧倒的ですが、後継者がＭ＆Ａ売却に反対すると、頓挫してしまうことがあります。一方、私のようにＭ＆Ａの決定権を持たずとも、創業者を説得し、Ｍ＆Ａ売却を成立させてしまうケースもあります。中小企業の売却決断はどのようになっているのでしょうか。

私は後継者という立場でＭ＆Ａ売却を成功させましたが、常に、倒産という二文字が頭から離れませんでした。私の決断は、赤字転落や債務超過に至ってからの売却決断ではありません。先々の業界斜陽化の不安要素が見えはじめ、まだ優良企業と自負できる財務状況下での売却決断でした。しかし、財務状況と業界状況は別問題であり、業界状況は決算書に現れません。顧問税理士も顧問先の業界の動向はわからず、中小企業のＭ＆Ａ売却は社長一人で決断しなければなりません。

現代は事業のライフサイクルが短くなり、過去のビジネスモデルだけで先代経営者の事業を後継者がそのまま継いでいるのであれば、既に寿命がきていることに気付かなければなりません。ひとたび舵取りを誤ると、物凄いスピードで破綻が襲ってきます。売却できればよいのですが、売却候補企業探しの最中に破綻してしまうことも懸念しなければなりません。

事業再生の知識をもつ経営者は、無理な借入をせず敗者復活の道を探します。事業再生は早めの決断と、万が一に備えた事業再生の知識習得がポイントです。再生の一戦略としてＭ＆Ａを実行する場合には、「Ｍ＆Ａ決断者」と「議決権者」の関係をとらえなければなりません。

私の所に後継者がＭ＆Ａ売却の相談に来られるケースが増えてきました。相談に来られる後継者に共通して言えることは、Ｍ＆Ａを決議できる自社株式を自らは保有していないということです。Ｍ＆Ａ売却の大半のケースが株式譲渡でありながら、売却を行うのに自社株式の保有状況に無関心のまま相談に来られます。このような方々には、現経営者への説得という壁が立ちはだかっていることに気付いてもらうことが最初のステップです。現経営者を説得できないことを思い知り、Ｍ＆Ａ売却を思いとどまるという事例を前述しましたが、現経営者への説得という壁を知った時点で諦めてしまっているのが現状です。

Ｍ＆Ａの議決権を有している現経営者が一人で相談に見えられるケースもありますが、売却後の生き甲斐不安を考え過ぎてしまうことや、愛着心が人一倍強く、Ｍ＆Ａ売却の実践には至らないケースの方が多いものです。現経営者と後継者の二人でＭ＆Ａ売却の相談に来られるケースは、実現に至る可能性があるように思われるのですが、売却候補企業としての魅力がなくなってしまってから（限りなく債務超過に近い）の相談が多く、決断に至っても売却の可能性が極端に低いのです。

同族中小企業のＭ＆Ａ売却の最大ポイントは、Ｍ＆Ａ売却を決断できるか否か、ということと、誰がＭ＆Ａを決断するのか、ということです。経営支配権を持つ経営者がＭ＆Ａ売却に対し、不退転のゆるぎない決断を行い、アドバイザーを決定すれば、Ｍ＆Ａはそれなりに進んでいきます。Ｍ＆Ａ進行の過程で発生する様々な問題は、Ｍ＆Ａアドバイザーが、その都度成約に向けて指南してくれます。

Ｍ＆Ａ売却の決定権者は誰かを探ろうとすれば、私のように後継者が、創業者でありオーナー経営者であった父を説得し、売却決断をすることは珍しいのではないでしょうか。大半は現経営者が売却を決断しますが、Ｍ＆Ａ売却が自社の将来に一番ふさわしいと内心思っていても、決断にはなかなか至りません。

特に現経営者が売却決断できない理由は、自社への愛着が誰よりも強いということもありますが、それよりも増して、現経営者が自社を売却してしまうと、売却後自らの行き場が無くなることの寂しさと、取り巻きがいなくなる辛さを想定するからではないでしょうか。

現経営者の実子である後継者の売却決断はどうでしょうか。事業承継という観点にあまり問題意識を持たずに、同族中小企業という家業に従事しているのが一般的な世襲後継者の姿かもしれません。自社の将来に一抹の不安を感じ、｢売れるものなら会社を売って出直したい｣と内心では思っていても、現経営者の説得と売却後の生活設計に自信が持てないのかもしれません。

後編に続きます。